Motive für den Verkauf bzw. den Erwerb eines Aktienmantels

Die Gründe, die pro Mantelkauf vorgebracht werden, sind mannigfach. Nur in wenigen Fällen lässt sich aber ein Mantelkauf tatsächlich rechtfertigen.

Interessenlage für einen Mantelverkauf

  • Privatpersonen, meistens pensionierte Unternehmer, die ihr Geschäft aufgegeben haben
    • Sie sind sich der Kosten aus dem Fortbestand ihrer inaktiven Gesellschaft überdrüssig1, nämlich
      • alljährlich aus Buchführung, Revision, Steuererklärungsverfahren, Minimalsteuer usw. von ca. CHF 5’0002
      • der Liquidation zur ordentlichen Beendigung der Gesellschaft3
      • Für den nicht rechtskundigen Laien ist es oft einfacher und günstiger den Weg des Mantelverkaufs zu beschreiten und noch ca. CHF 5’000 zu erhalten, anstatt den langwierigen und kostenintensiven Liquidationsprozess zu absolvieren
  • spezialisierte Anbieter
    • Können anders rechnen als Privatpersonen, da sie in der Regel
      • die Gesellschaft durch den vorhergehenden Besitzer, also ihren Verkäufer, der ihnen den Aktienmantel verkaufte, auf eigene Kosten in den gewünschten, einfach handhabbaren Zustand bringen lassen4;
      • pro forma-Verwaltungsräte einsetzen5 oder gar den Aktienverkäufer kostenfrei in Funktion belassen6;
      • Zugang zu einer Revisionsgesellschaft besitzen, die aus Beziehungsgründen oder mangels Berufsethik für wenig Geld ohne nähere Prüfung das Revisionstestat gewähren.

Interessenlage für einen Mantelkauf

  • Meinung, es entstehe beim Mantelkauf ein Zeit- und Kostengewinn gegenüber einer Neugründung7
  • Alter der Gesellschaft als Reputationsvorteil8
  • Monopolisierender oder einprägsame Firma (Name)
  • Anwartschaften wie Funktionsanwartschaften9, aktivierbare IPR’s10
  • Möglichkeit zur Revitalisierung einer eingespielten Unternehmenstradition11
  • Unwissende, die meinen, sie könnten mit einem Verlustvortrag Steuerersparnisse erzielen.
  • Professionelle AG-Mantel-Anbieter, die – ausserhalb ihres Netzwerkes – zusätzlich am „freien Markt“ ihren „Trading-Nachschub“ beschaffen, ähnlich einem Auto-Occasionshändler
  • Konsum- und andere Betrüger, die ohne jede formale Funktion über einen bestehenden Rechtsträger ihr Unwesen treiben wollen12

1 oder gelangen nicht ohne weitere Liquidationsschritte an einen erheblichen Bankkonto-Saldo

2 Die Jahreskosten können sich bei schleppender Entscheidung über die Verwendung der Gesellschaft schnell einmal ordentlich kumulieren [am Anfang wird gedacht, man werde wieder einen Verwendungszweck haben; wenn der Verwendungsanlass ausbleibt, ärgert man sich zuerst über die jährlichen Kosten und bis zur Liquidation bzw. bis zum Mantelverkauf verstreicht auch noch einige Zeit; die Erfahrung zeigt, dass noch schnell einmal CHF 25’000 bis CHF 50’000 Fortbestandskosten beim nicht professionellen Verkäufer auflaufen, die er vielfach – unrealistischerweise – wieder hereinspielen will, sodass noch mehr Zeit ins Land geht]

3 Die Liquidationskosten können sich von CHF 3’000 bis CHF 6’000 belaufen.

4 Sitzverlegung, Änderung des Geschäftsjahres zur Reduktion der Revisionstestate während der „Lagerzeit“, Abschreibungs- und Korrekturbuchungen, rechtskräftige Veranlagungen

5 zB im Auftrag (Treuhandmandat) des Aktienkäufers und auf dessen Kosten (VR-Honorar) + ev. unter Zur-Verfügung-Stellung aller Aktien

6 Mantelverkäufer sollten dies ablehnen! Angesagt ist ein vollständiger Exit!

7 Wer einen Mantelkäufer betreut hat, kann bestätigen, dass ein Mantelkauf viel aufwändiger ist als eine blosse (Neu-)Gründung: Nebst des Kaufsgeschäftes (M&A, share-deal) sind alle Absicherungsmassnahmen (aktuelle Bilanz und Erfolgsrechnung; Schadloshaltungsabrede; Due diligence etc.) vorzunehmen und überdies anschliessend die Statuten auf die Käuferbedürfnisse anzupassen.

8 Hauptargument ausländischer Mantelkäufer

9 zB inaktive AG, die gewerbsmässig als Ersatz-Willensvollstreckerin eingesetzt ist, für den Fall, dass der erste Willensvollstrecker (Mantelinhaber) stirbt.

10 Beispiel: Glashütte-Uhrenmanufaktur oder Bugatti, Maybach usf

11 zB Manufaktur von Renomée

12 Der Mantelverkäufer merkt erst nach Eingang von Rechnungen und nach Ausbleiben des Mantel-Kaufpreises, dass ein Konsumbetrüger das durch die Verhandlungen erzielte Insiderwissen bei unvorsichtigen Unternehmen missbrauchte.

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